Voor investeerders is een termsheet misschien gesneden koek. Maar veel ondernemers die een investering ophalen, worden voor het eerst geconfronteerd met allerlei juridische begrippen. Maar zomaar tekenen bij het kruisje zonder helemaal te begrijpen wat er in de termsheet staat? “Milestones worden bijna nooit behaald. Dat kan linke soep zijn voor startups.”

Sjoerd Mol werkt als advocaat voor het Utrechtse kantoor Benvalor, waar hij gespecialiseerd is in venture capital. Hij zit dus midden in de startup-scene en weet als geen ander hoe venture capital-investeringen in Nederland gestructureerd worden. Hij heeft er zelfs twee boeken over geschreven – Venture Capital Deal Terms en sinds kort STARTUP FUNDING – en heeft via Capital Waters juridische documenten open-source beschikbaar gesteld aan startups en investeerders.

Hoe ziet een termsheet voor startups er uit? Welke terms zijn eigenlijk gangbaar? Hoe kan je als ondernemer het schip in gaan? Beluister de (best beluisterde) At The Money podcast-aflevering met Sjoerd Mol en Thomas Mensink (68 min). Dat kan hieronder via SoundCloud, maar ook via andere podcasts-apps zoals Spotify en Apple Podcasts.

Startup advocaat

Toen Sjoerd zo’n zeven jaar geleden actief ging werken voor startups, scale-ups en investeerders, zag de markt in Nederland er nog heel anders uit. “Als je toen als advocaat zei dat je voor startups en investeerders werkte keken mensen je raar aan. Is daar überhaupt een boterham mee te verdienen? Nu begrijpen ze het wel.”

De markt heeft namelijk een enorme groei doorgemaakt. Zowel kwantitatief – het aantal investeringsfondsen en startups is flink toegenomen – maar ook qua professionalisering. “Het is leuk om te zien dat het zo’n vlucht heeft genomen.”

Wat Sjoerd aantrekt om zich in venture capital te specialiseren is met name het type klant. “Ik hou van bedrijven die heel snel willen groeien en de wereld willen veroveren. Dat lukt natuurlijk niet altijd, maar ze hebben in ieder geval wel die ambitie. De investeerderskant spreekt me ook aan: investeerders bouwen een portfolio op en komen dus vaker terug. Op die manier kun je een relatie opbouwen.”

Termsheets in tijden van corona

De bepalingen in termsheets kunnen goed de verhoudingen weergeven tussen startups en investeerders. Voor sommige type bedrijven, zoals B2B software startups met een flinke maandelijkse omzet, zijn veel geïnteresseerde investeerders. Omdat er veel kapitaal in de markt is bijgekomen, is de onderhandelingspositie van dat soort bedrijven toegenomen. Als gevolg zijn sommige terms meer founder friendly geworden. Maar door corona – en de verwachte economische nasleep daarvan – zou dat zomaar kunnen veranderen.

Als voorbeeld daarvan noemt Sjoerd de anti-verwateringsclausule. Deze clausule beschermt investeerders in het geval er een nieuwe ronde wordt gedaan met een lagere waardering, een zogeheten ‘down-round’. “Nu is broad-based weighted average anti-dilution nog het meest gangbaar. Dit geeft wel een vorm van bescherming aan investeerders maar is de meer founder-vriendelijke variant. Ik weet het niet, maar het zou kunnen door marktomstandigheden dat een meer investeerders-vriendelijke variant de standaard gaat worden.”

Anti-verwatering

Wat zijn juridische afspraken waard in de praktijk? “Het is altijd spannend hoe het uit pakt. Het kan zijn dat een investeerder een hele goede bescherming heeft bedongen. Maar dan komt er zo’n down-round en dan zegt de nieuwe investeerder: ik doe graag mee maar dan wil ik dat de bestaande investeerder geen beroep doet op zijn anti-verwatering. Dat gebeurt in de praktijk regelmatig.“

Dat neemt niet weg dat het belangrijk is om goede, faire afspraken te maken. Die bovendien door zowel de startup als de investeerder worden begrepen. Sjoerd: “Aan ondernemers zou ik willen adviseren: laat je goed voorlichten. En voor investeerders geldt dat zij de founders echt mee moeten nemen in de discussie, neem de tijd om alle moeilijke onderwerpen uitgebreid te bespreken.

Ondernemers doen er het beste aan om reëel en niet te wantrouwend te zijn. “Sommige founders denken dat investeerders allemaal de meest vreselijke mensen zijn die als het maar even kan je een oor aan willen naaien, haha. Dat valt over het algemeen heel erg mee.”

Meer horen over de belangrijkste juridische termen en clausules die je in een termsheet zult tegenkomen? Beluister dan de At The Money podcast-aflevering met Sjoerd Mol en Thomas Mensink (68 min). Dat kan bovenaan dit artikel via SoundCloud, maar ook via andere podcasts-apps zoals Spotify en Apple Podcasts

De podcast-aflevering is grofweg als volgt opgebouwd:

  • Kennismaken met Sjoerd [1:10]
  • Down-rounds & anti-dilution [8.00]
  • Milestone investments [16:00]
  • Convertibles: een goed idee? [22.10]
  • Optiepool voor werknemers [29:50]
  • Vesting, good & bad leaver [37:50]
  • Boards & seats [43:40]
  • Liquidation preferences (liqprefs) [51:10]
  • Drag along [59:10]
  • Advies aan founders en investeerders [1:04:00]

Dit artikel verscheen ook op Emerce op 10 juni 2020. Als je de meest recente ontwikkelingen over de termsheet onderdelen wilt weten, koop dan ons boek STARTUP FUNDING.